“还有谁！！！”赵云阵前，喝道。一手持枪，一手指着蜀军将领，所指之处，纷纷低头装作不见。

张任见之，大怒，斥责道：“将领本该战死沙场，马革裹尸。汝等如此无胆，何能为将？”于是点将出战。

“高沛，你且出战。”

高沛闻言哭丧着脸，道：“末将武艺不精，不是那赵云敌手。”

张任环视一周，众将纷纷低头。张任大怒，厉声道：“你等不出战，老夫自当出战。”众将纷纷劝阻，张任不听，舞刀出马。

刘循见张任出阵，小声道：“谁让你与大将军为敌的。人家出力攻下的城池当然不用跟你说了。”此话一出，竟然无人反驳。

张任乃是蜀中名将，以忠勇著称。不似刚刚泠苞、杨怀之辈，乃是益州一流武将武艺，端的厉害。

临后赵云战张任五十余合，并无惧怯。赵云知道了张任武力，赞道：“好武艺。可惜不是吾之对手。”张任大怒，攻之愈急，却被赵云轻松的一一化解。百余回合后，张任不支，蜀将见了急忙接应，刘琦军也分出数将接应赵云。斗将之后，刘琦趁士气高昂，令大军冲杀蜀军。蜀军大败，退守阳平关。

此时，庞统大军也挥师入关，进军巴西。十万大军，所到之处无不望风归降。

刘琦用法正之谋乘机进攻汉中，发兵南进。刘琦讨要阳平关，张任不给。此时张任才知道刘琦之意了。但是为了争取时间，还是派使者求和。被刘琦斩于阵前，张任大怒却无可奈何，只是坚守不出。

刘璋先收到张任战报，只是斥责张任不以大局为重，责令其退还刘琦阳平关，并责令其退军。

数日后，巴东郡战报也传了过来，刘璋此时才醒悟。刘璋以黄权总理益州后方兵粮补给，以大将严颜为主将，邓贤、吴班、张嶷、马忠等为副将，领兵五万支援巴东郡。

刘璋征询黄权意见，黄权道：“汉中则益州咽喉，存亡之机会，若无汉中，则无蜀矣！此家门之祸，男子当战，女子当运，发兵何疑？”于是迅速调集粮草军械，派往汉中，增援张任。

可是刘琦早就料到此事，不然废那么多劲，大老远走剑阁小道来干什么。阳平关早就有刘琦暗藏的军士。攻城当晚，数百军士偷偷出来，来到门前，举火为号，杀光守门士卒，放下吊桥，早就准备已久的刘琦军纷纷入关，与闻讯赶来的张任军大战。赵云部勇猛异常，加上荆州军尽是悍兵劲卒。张任军抵不住，被破离关退走。刘琦攻下阳平关后，派人把守，继续领军追击。