刘琦入CD到公厅，升堂坐定。郡内诸官，皆拜于堂下！庞统请道：“今西川平定，难容二主，可将刘璋送去荆州。”刘琦道：“吾叔父乃是汉室宗亲，不可怠慢，封之为镇中将军，设一大宴，请刘璋收拾财物，佩领镇中将军印绶，令将妻子良贱，尽赴襄阳住歇，即日起行。其所降文武，尽皆重赏，定拟名爵。

刘璋也是真弱，偌大的一个益州也不是全是他的。北面被张鲁占着汉中，上庸诸城，南面被蛮人，宗族统治。自己打肿脸充胖子，把犍为郡为犍为，江阳两郡。巴郡分巴东、巴中、巴西三郡才称之为益州七郡。

益州七万人马，刘琦将临时招募的壮丁和老弱全部剔除，得精兵四万。一万交给马忠、吴懿、张翼三人，由汉中太守魏延统领，同上庸太守陆逊驻守北面虎视关中，陆逊仍然统领徐盛、丁奉二人。严颜、张任领一万兵马驻守江阳、巴郡两郡，监视益州南部。庞统自领一万益州军。刘琦也留下三万荆州兵马，其中两万由大将黄忠，副将邓芝、朱然、黄叙、廖化统领，驻守蜀郡，以作以后之用。一万由陆逊统领。并留下骑兵五千，由赵云领之。从属于都督庞统。张绣、吕蒙、庞德、胡车儿、凌统、沙摩柯等其余人马，刘琦自己带回。

益州攻下，天下震动。

此时正在围攻邺城的曹操得到消息后，大惊。叹息道：“此子乃是吾之大敌！”于是攻城愈急。就在刘琦进攻益州之时，我们的曹丞相也没闲着，正在攻打大汉最为富庶的一州。七月，袁尚听说邺城危险，亲率兵万余人回救，至离邺城十七里之处，临泾水为营，点火以示城中。审配见袁尚救兵来到，点火相应，出兵城外，欲以袁尚里应外合，冲出重围。曹操派兵迎头截击，将审配赶回城中。又挥军击败袁尚。袁尚恐惧，遣使求降，曹操不许。袁尚退兵，曹操随后追击。袁尚部将马延、张凯等临阵投降曹操，军队溃散，袁尚见大势已去，逃奔中山郡。曹操大获全胜，尽得袁尚辎重、印绶、节钺等物。于是使人拿袁尚印绶以示城内，城内守军崩溃。八月，审配之侄审劳开城门迎纳曹军，曹操遂占领邺城，至此，曹操平定冀州。九月，曹操自任冀州牧，冀州从此成为曹操的政治中心。

益州北部虽然被平，但是南部不定，益州永无宁日。刘琦责令庞统一方面修生养息，另一方面整军备发，出战南蛮。此战，刘琦也就不出马了。临走之时，刘琦交给庞统几句话。道：“吾有片言，望士元察之。”

庞统道：“臣洗耳恭听。”

“南蛮恃其地远山险，不服久矣；虽今日破之，明日复叛。大军到彼，必然平服；但班师之时，必是北伐之日；蛮兵若知内虚，其反必速。夫用兵之道：攻心为上，攻城为下；心战为上，兵战为下。愿士元但服其心足矣。”

士元赞叹道：“大将军，此言真得兵法之精髓也！”

刘琦摆摆手，道：“不足挂齿。”（不装能死！！！）